Pacte de préférence

le 04 juillet 2006 / Monique Ben Soussen, Avocat à la Cour d’Appel de Paris

La cour d’appel de Nancy a rendu le 20 octobre 2004 un arrêt concernant le litige un ancien affilié Leclerc au groupe au sujet de l’application d’un pacte de préférence.

Le pacte contenait une clause prévoyant la désignation d’un expert pour fixer le prix de cession des actions. Toujours selon le pacte, l’expert devait appliquer les règles posées par le mouvement Leclerc pour évaluer le fonds de commerce, le droit au bail, ainsi que les autres éléments du fonds. L’actionnaire majoritaire de la société affiliée avait décidé de vendre ses actions à un groupe concurrent à savoir la société Intermarché. La cour de Nancy a jugé que la promesse était nulle pour indétermination du prix dans la mesure où la seule référence aux règles en vigueur dans le réseau Leclerc ne permettait pas de déterminer un prix en fonction d’éléments extérieurs à la volonté de l’acquéreur. La cour a jugé que la seule référence aux règles en vigueur au sein du réseau Leclerc n’ait pas suffisant pour que les parties aient pu maîtriser les règles qui devaient être ultérieurement appliquées. De surcroit les règles applicables au sein du groupe étaient opaques et ne permettaient pas d’arriver à un prix de marché dans la mesure où le groupe imputaient des pénalités en cas de sortie anticipée.

(Cour d’Appel de Nancy ; 2^ème chambre commerciale, Rousselot / ITM Entreprises).